导语
2026年7月，一家估值数千亿的互联网公司正在冲刺港股IPO，一封前高管的实名投诉信让这场盛宴蒙上了阴影。这起案件远不止是"劳资纠纷"这么简单——它撕开的，是整个互联网VIE架构下延续了十余年的"合规幻觉"。
一、事件回顾
2022年5月，某员工加入这家互联网公司，担任商业化华南直销负责人。公司开出的薪酬包颇为丰厚：年薪约163万元，其中包含3万股境外期权（由开曼主体授予），年化价值约48.7万元，分四年解锁归属。
入职仅一年半后，2023年12月——距首批期权到期归属仅剩5个月——公司突然以"不能胜任工作"为由，单方面解除劳动合同。而该员工的绩效完成率是120%。
更令其难以接受的是，公司在离职证明上赫然标注了"汰换"二字。"这个词在行业里就是'被淘汰'的意思，对求职影响极大。"当事人在后续接受媒体采访时说。
一场历时两年的法律攻防战，就此拉开。
二、法律攻防：三大裁判突破
这场诉讼分为两个战场：违法解除劳动合同赔偿 + 境外期权损失赔偿。
最终，当事人全案获赔约85万元（违法解除赔偿金+服务奖金约19.06万元，期权损失实际赔付66.15万元）。但金额之外，法院的三大裁判规则才是真正具有行业影响力的部分。
突破一：穿透VIE架构——"两头的话不能两头说"
这是本案最核心、最具行业冲击力的裁判突破。
该公司的用工架构是典型的中概股VIE模式：
- 境内签约主体：境内公司（签劳动合同、发工资）
- 境外期权主体：开曼公司（授予期权）
- 两者关系：通过一系列协议安排实现"控制"，但不构成股权上的母子关系
在劳动诉讼中，公司方面的抗辩逻辑是："境外期权主体与境内用工主体是两个独立法人，境内公司不对境外期权负责。"法院没有接受这套说辞。法院从三个维度认定境内外主体构成人格混同（用工共同体）：
- 承诺混同：期权承诺由境内HR在入职沟通中作出，期权被纳入境内薪酬总包核算——163万的年薪总包里，期权占了近49万。
- 履行混同：期权的归属、解锁、考核，完全以员工在境内公司的履职年限和绩效为准，境外主体没有参与任何实质管理。
- 控制混同：境外期权主体由创始人100%控股，签约代表也是创始人本人，境内外主体"意志一致、利益高度绑定"。
这才是本案最核心的地方。公司在诉讼中说"两者无关联"以推卸期权责任，但在港股IPO申报中又必须说"两者协议控制、可合并报表"以满足上市要求。同一套VIE架构，两种截然相反的表述——这是信息披露真实性的红线问题。
突破二：期权 = 劳动报酬，不是"投资"
互联网从业者对期权都不陌生，但鲜有人想过：期权的法律性质到底是什么？传统观点认为，期权是股东/公司向员工授予的"投资机会"，属于股权激励，不属于劳动报酬，因此劳动争议仲裁委和法院不应管辖。
法院在本案中给出了截然不同的认定：
"员工股票期权的取得及行权均与其劳动关系紧密相连，其中体现了劳动者从属于用人单位管理、通过劳动获得报酬的劳动关系典型特征。员工取得的股票期权收益与劳动报酬更为接近，或者说属于一种福利待遇，而非单纯的投资收益。"
这一认定的意义怎么强调都不过分：
- 管辖突破：期权争议可以作为劳动争议在境内法院审理，不再被"股权纠纷→商事仲裁/境外诉讼"的程序壁垒挡在门外。
- 举证责任：劳动争议中用人单位承担更重的举证责任，员工维权门槛大幅降低。
- 赔偿基础：劳动报酬受《劳动合同法》强制保护，公司无法通过格式条款单方排除。
突破三：违法解除 = 恶意阻止行权——应当赔偿
公司《股票期权协议》中有一条"标准条款"：员工服务关系终止，未行权期权立即终止。几乎所有互联网公司的期权协议都有类似的条款。这意味着，只要公司让你走人——无论合法还是违法——你的期权就归零了。
法院否定了这种"一杀了之"的逻辑。法院援引《民法典》第159条关于附条件法律行为的规则：当事人为自己的利益不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。翻译成通俗的语言就是：你违法把我开了，导致我熬不到行权那一天——这不叫"条件没满足"，这叫"你恶意阻止条件满足"，你得赔。
损失计算方式：3万股期权 × 入职时HR确认的年化价值 ÷ 4年归属期 × 1.7年实际服务期 ≈ 73.05万元（一审判决）。二审经法院组织调解，实际赔付66.15万元。
这个计算逻辑虽然一审判决因二审调解而未生效，但其方法论已经为同类案件提供了清晰的参照系——未上市期权可以计价、可以按已服务年限折算、公司违法解除需为期权损失买单。
三、IPO冲击波
当事人在案件胜诉后，向香港交易所上市部和香港证监会递交了实名投诉材料。投诉的核心指控有三：
指控一：VIE架构信息披露"两面话术"
- 劳动诉讼中：境内主体与境外期权平台"不存在控制关联"
- IPO申报中：境外主体通过VIE协议"控制"境内实体，可合并报表
- 法律本质：同一事实（VIE协议控制关系），在不同法律程序中作出相反的事实陈述——这在任何一个法域都属于严重的信息披露瑕疵。
指控二：系统性"行权前清退"
据当事人及其代理律师统计，近50名离职员工反馈在期权行权关键节点前后被辞退、调岗或绩效打压，期权全部作废。如果这些离职员工都参照本案裁判逻辑发起仲裁或诉讼，潜在的集体赔付金额可能达到数千万元级别。
指控三：ESG劳工治理缺陷
公司成立13年，仅少数人获得五年服务纪念奖；工号总量刚满1万（对于一个万人员工规模的企业，这意味着极高的人员流动率）。
四、律师视角：为什么这个案子会"爆"？
这个案子之所以全网刷屏，是因为它同时踩中了四个爆点：
1. 身份反差：前高管实名举报老东家——不是普通员工，是高管。这意味着举报内容有更强的内部可信度，也意味着劳资矛盾已经从"底层打工人"蔓延到了"管理层"。
2. 金额冲击：85万的人个赔偿 + 数千万元的集体潜在赔付 + 数千亿的IPO估值——数字本身就有传播力。
3. 制度漏洞被"活捉"：VIE架构是中国互联网企业境外上市的"标准操作"，但它在劳动法层面的灰色地带从未被如此清晰地暴露在公众面前。
4. 每个人都是潜在当事人：但凡在互联网公司拿过期权的打工人，看到这个案子都会心里一紧——"我的期权，会不会也这样没了？"
五、对互联网从业者的实操建议
基于本案的裁判逻辑，给各位拿期权的互联网从业者五条法律建议：
1. 入职时留痕：保存所有关于期权的沟通记录——微信、邮件、Offer Letter。尤其注意：期权是不是被HR描述为"薪酬总包的一部分"？期权价值有没有被量化？这些是日后认定期权为"劳动报酬"的关键证据。
2. 行权窗口期高度警惕：如果公司在你的期权归属节点前突然开始"优化""结构调整""绩效整改"——这不是巧合，这是在规避兑付义务。提前备份所有绩效记录和沟通留痕。
3. 被通知解约时，不签任何"双方再无争议"的文件：这类一揽子和解条款可能让你丧失后续追索期权损失的权利。宁可先不拿N+1，也要保留诉权。
4. 离职证明被标注负面评价？法律支持你维权：《劳动合同法实施条例》第24条明确规定离职证明仅需载明"劳动合同期限、解除日期、工作岗位、工作年限"四项内容。标注"汰换""辞退"等评价性字眼属于超越法定范围，可以要求重新开具。
5. 诉讼策略：先打违法解除，再追期权损失：先确认违法解除（举证责任在公司），再拿着生效判决去追期权损失。前者是后者的"弹药"。
结语
这个案子的经验意义在于：它告诉所有互联网打工人，那份用英文写的、开曼群岛法律管辖的、你觉得"看不懂也没办法"的期权协议，不是铁板一块。中国法院正在用裁判的方式，一寸一寸地把VIE架构的灰色地带照亮。
它也告诉所有互联网企业：在资本市场的聚光灯下，过去能用"架构设计"搪塞过去的合规问题，终有一天会被一纸判决书钉在墙上。
来源：湖北盛科律师事务所公众号「法海蜉蝣」2026-07-09
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